Espandere la tua impresa all’estero: occasione d’oro o rischio nascosto?

Per una Pmi investire all'estero deve essere l'ultima tappa di un articolato processo di preparazione con una serie di attività preliminari che toccano vari aspetti, evitando ogni improvvisazione, e anche quando tutto è pronto e prende vita la fase operativa, non si può fare a meno dei giusti professionisti per relazionarsi con clienti, partner, fornitori rispettando leggi ma anche abitudini e usanze locali. Su questi aspetti abbiamo interrogato Sondra Faccio, professore associato all’Università di Trento e avvocato del Foro di Verona.

«L’impresa può dapprima valutare l’ingaggio di un agente in loco - illustra Faccio - Conferendo il mandato ad un agente locale per la promozione di contratti di vendita infatti, si può effettuare un primo test del mercato straniero e, se l’esito è positivo, valutare l’eventuale successiva creazione di una filiale, commerciale o produttiva, per consolidare ed espandere il business con la costituzione di una società di diritto locale (con personalità giuridica) oppure l’acquisizione di una società già esistente».

Sarà quindi necessario conoscere a fondo il quadro normativo di riferimento, ma non solo le principali norme interne sui contratti di agenzia o gli aspetti societari, ma anche le norme internazionali a promozione e protezione degli investimenti esteri diretti.

«Il diritto dei contratti internazionali - prosegue Faccio - tende a valorizzare l’autonomia delle parti adeguando il contenuto del contratto alle specifiche esigenze dell’operazione economica. Tuttavia, quando si tratta di contratti internazionali di agenzia, l’autonomia delle parti viene limitata da alcune norme, spesso imperative, poste a tutela dell’agente. Per esempio, la legge Saudita stabilisce che l’agente di commercio possa essere solo un cittadino saudita (o una società saudita posseduta integralmente da sauditi) con adeguata licenza, e che il contratto di agenzia sia iscritto in un apposito registro presso il Ministero del Commercio, pena l'applicazione di sanzioni pecuniarie. Il contratto potrà essere cancellato dal registro solo alla scadenza o in caso di inadempimento da parte dell’agente, ma questi potrà fare appello. L’impresa preponente, d’altra parte, non potrà occuparsi degli affari relativi ai prodotti previsti nel rapporto di agenzia sul territorio e, anche se insoddisfatta dell’operato dell’agente, non potrà nominarne uno nuovo prima di aver ottenuto la cancellazione del contratto. Conoscere queste disposizioni consentirà all’impresa di valutare con più attenzione l’operazione e di stabilire idonee tutele, per esempio con ‘uffici’ in loco».

Se l’impresa ha deciso di creare una società in un Paese estero, oltre alle norme di diritto societario, vengono in rilievo anche le norme domestiche e internazionali relative alla promozione e protezione degli investimenti esteri diretti, con la garanzia di alcuni standard di trattamento.

«Per esempio, - continua l'esperta - la Foreign Investment Law of the People's Republic of China (2019) prevede alcuni settori (‘negative lists’) nei quali non è ammesso l’investimento di stranieri o lo è solo a certe condizioni. In termini di protezione dell’investimento straniero, la legge cinese stabilisce che lo Stato possa espropriare l’investimento solo in alcune circostanze, per soddisfare un interesse pubblico e con il pagamento di un equo indennizzo all’investitore, oltre al diritto dell’investitore di trasferire profitti all’estero ‘in conformità con le disposizioni di legge’. Spesso però le leggi domestiche sono integrate e superate dalle disposizioni dei trattati di investimento ratificati dallo stato, che possono prevedere un trattamento più favorevole per l’investitore straniero. È pertanto essenziale che l’impresa conosca quali siano i trattati in vigore nel contesto geografico di riferimento. Per esempio, sempre nel caso della Cina, nel 1987 l’Italia ha ratificato un accordo che si occupa proprio di queste fattispecie».

In conclusione, è buona prassi acquisire preventivamente adeguate informazioni circa il quadro normativo di riferimento, possibilmente con l’ausilio di professionisti esperti, e non sottovalutare nessun dettaglio. Paola Piovesana